Modello 231

Normativa principale: D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche. Ulteriori riferimenti: L. 179/2017; Direttiva UE 2019/1937; D.Lgs. 24/2023; Linee Guida ANAC n. 311/2023; D.Lgs. 231/2007 (Antiriciclaggio); Linee Guida Confindustria 231; Codice Civile (artt. 2497 ss.). Pubblicazione: sito istituzionale (Parte Generale e Codice Etico); portale interno (Modello integrale).

La Società

Bluecore Assets S.r.l. (di seguito anche «Bluecore» o «la Società»).

Gruppo ITT Capital

L’insieme delle società soggette alla direzione e coordinamento di I.T.T. Capital Holding S.r.l., di cui Bluecore è controllata al 100%. La holding madre del gruppo è Way2Trade Holding Limited (Malta).

D.Lgs. 231/2001

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, sulla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, e successive modifiche.

Modello

Il presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, nella sua suddivisione in Parte Generale e Parti Speciali.

Codice Etico

Documento allegato al Modello che contiene i principi etici di comportamento che tutti i Destinatari sono tenuti a rispettare.

OdV / Organismo di Vigilanza

L’organismo preposto alla vigilanza sul funzionamento, sull’osservanza e sull’aggiornamento del Modello, nominato dall’Amministratrice Unica ai sensi dell’art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto.

Reati presupposto

Le fattispecie di reato la cui commissione, nell’interesse o a vantaggio della Società, determina la responsabilità amministrativa dell’ente.

Attività Rilevanti

Le aree di attività di Bluecore nell’ambito delle quali è ipoteticamente configurabile il rischio di commissione di reati presupposto.

Soggetti apicali

Persone che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione della Società o di una sua unità dotata di autonomia finanziaria e funzionale.

Soggetti sottoposti

Persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di soggetti apicali.

Destinatari

Amministratrice Unica, dipendenti, collaboratori, consulenti, intermediari, fornitori e tutti i terzi che agiscono per conto della Società nelle Attività Rilevanti.

PA

Pubblica Amministrazione: enti pubblici e soggetti assimilati, inclusi gli uffici urbanistici, edilizi, catastali e fiscali con cui la Società intrattiene rapporti.

Whistleblower / Segnalante

Il soggetto che segnala, in buona fede, condotte illecite o violazioni del Modello ai sensi del D.Lgs. 24/2023.

1.1 Genesi e responsabilità degli enti. Il D.Lgs. n. 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento italiano la responsabilità amministrativa degli enti, superando il principio «societas delinquere non potest». Tale responsabilità — denominata «amministrativa» ma di natura sostanzialmente penale — si affianca a quella della persona fisica autrice del reato e colpisce direttamente il patrimonio e l’operatività dell’ente. Il concetto chiave è la «colpa di organizzazione»: l’ente risponde se non ha adottato misure organizzative adeguate a prevenire la commissione dei reati.

1.2 Presupposti della responsabilità. La responsabilità dell’ente sorge quando ricorrono congiuntamente:

• commissione o tentativo di un reato presupposto da parte di un soggetto apicale o sottoposto;
• il reato è commesso nell’interesse o a vantaggio dell’ente;
• l’ente non ha adottato ed efficacemente attuato un Modello idoneo a prevenire reati della medesima specie.

1.3 Fattispecie di reato presupposto. La responsabilità può conseguire, tra l’altro, da: reati nei rapporti con la PA (artt. 24 e 25); delitti informatici (art. 24-bis); criminalità organizzata (art. 24-ter); reati societari, incluse false comunicazioni sociali e corruzione tra privati (art. 25-ter); abusi di mercato (art. 25-sexies); sicurezza sul lavoro (art. 25-septies); ricettazione, riciclaggio e autoriciclaggio (art. 25-octies); reati ambientali (art. 25-undecies); reati tributari (art. 25-quinquiesdecies); delitti contro il patrimonio culturale (artt. 25-septiesdecies e 25-duodevicies); reati transnazionali (L. 146/2006).

Per Bluecore assumono massima rilevanza i reati di riciclaggio e autoriciclaggio (art. 25-octies), i reati tributari (art. 25-quinquiesdecies), i reati societari (art. 25-ter), i rapporti con la PA (artt. 24-25) e i reati ambientali (art. 25-undecies).

1.4 Apparato sanzionatorio. L’ente può incorrere in: sanzione pecuniaria (da € 258,23 a € 1.549,37 per quota); sanzioni interdittive (interdizione dall’attività, sospensione o revoca di autorizzazioni, divieto di contrattare con la PA, esclusione da finanziamenti pubblici, divieto di pubblicizzare beni o servizi); confisca del profitto; pubblicazione della sentenza. Per una società di gestione patrimoniale e immobiliare, la confisca del profitto, il sequestro preventivo dei beni e l’interdizione dall’attività sono le conseguenze più critiche.

1.5 Esimente. La responsabilità è esclusa se: il Modello è stato adottato ed efficacemente attuato prima del reato; la vigilanza è stata affidata a un OdV dotato di autonomi poteri; non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza; l’autore ha agito eludendo fraudolentemente il Modello.

1.6 Responsabilità nei gruppi di imprese. La responsabilità di Bluecore è autonoma rispetto a quella della capogruppo I.T.T. Capital Holding S.r.l. Secondo la giurisprudenza di legittimità, può estendersi ad altra società del gruppo solo se ne è dimostrato il diretto coinvolgimento nel reato e la sussistenza dell’interesse o vantaggio. Bluecore si dota di un proprio Modello e nomina un proprio OdV. Particolare attenzione è posta ai rapporti infragruppo, che devono essere regolati a condizioni di mercato e documentati.

2.1 Dati societari. Bluecore Assets S.r.l. è una società a responsabilità limitata con socio unico, costituita il 1 giugno 2026. La sede legale è in Roma, Piazza del Popolo 18, Palazzo Valadier. Il capitale sociale è pari a € 1.000.000,00, interamente versato dall’unica socia I.T.T. Capital Holding S.r.l. (100%). La Società è soggetta a direzione e coordinamento della socia unica ai sensi degli artt. 2497 ss. c.c.

2.2 Governance. La Società è amministrata da un’Amministratrice Unica — Rizzo Myriam — cui sono conferiti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, inclusa la rappresentanza legale.

2.3 Oggetto sociale e attività operative. Bluecore svolge, in via prevalente:

• acquisto, vendita, permuta, costruzione, ristrutturazione, gestione e valorizzazione di beni immobili di qualsiasi natura, nonché di terreni;
• locazione, affitto e altra forma di godimento di immobili propri, e amministrazione di patrimoni immobiliari;
• sviluppo immobiliare, inclusa progettazione, urbanizzazione e realizzazione di interventi edilizi, nel rispetto delle normative vigenti;
• investimenti immobiliari e patrimoniali, anche tramite partecipazioni in società, consorzi o joint venture, non nei confronti del pubblico.

Sono escluse le attività riservate, le attività finanziarie nei confronti del pubblico, i servizi di pagamento e l’intermediazione in cambi.

2.4 Contesto operativo e profilo di rischio. Bluecore presenta un profilo di rischio 231 tipico di una società di gestione patrimoniale e immobiliare (SPV / asset company). Le aree di maggiore esposizione sono:

• Riciclaggio e autoriciclaggio (art. 25-octies) — acquisto, vendita e gestione di immobili e movimentazione di flussi finanziari, anche infragruppo. È l’area di rischio principale.
• Reati tributari (art. 25-quinquiesdecies) — imposte dirette, IVA, imposte sui trasferimenti immobiliari, plusvalenze, dichiarazioni.
• Reati societari (art. 25-ter) — valutazione e iscrizione in bilancio di asset e partecipazioni, operazioni infragruppo, corruzione tra privati.
• Rapporti con la PA (artt. 24-25) — uffici urbanistici, edilizi, catastali, Agenzia delle Entrate; titoli abilitativi e accertamenti.
• Reati ambientali (art. 25-undecies) — gestione di immobili e terreni; bonifiche, amianto, contaminazione dei suoli, rifiuti.

2.5 Posizione nel Gruppo ITT Capital. Bluecore è la società veicolo dedicata alla gestione e valorizzazione degli asset patrimoniali e immobiliari del Gruppo ITT Capital. Il Modello è coerente con il Modello di Gruppo della capogruppo e ne recepisce il Codice Etico; Bluecore nomina un proprio OdV autonomo.

3.1 Finalità. Il Modello è uno strumento essenziale di prevenzione dei rischi legali e operativi, rilevante per una società esposta a rischi di natura finanziaria, fiscale e antiriciclaggio. Si propone di:

• prevenire il rischio di riciclaggio, autoriciclaggio e reimpiego di capitali illeciti nelle operazioni immobiliari e nei flussi finanziari;
• garantire correttezza e trasparenza nella valutazione e iscrizione in bilancio degli asset e nelle operazioni infragruppo;
• garantire la piena conformità fiscale e la tutela ambientale connessa alla gestione degli immobili;
• diffondere la cultura della legalità e ribadire la tolleranza zero verso comportamenti illeciti;
• garantire la tutela dei segnalanti in buona fede (whistleblowing).

3.2 Struttura del Modello. Parte Generale (il presente documento); Parte Speciale — Operazioni Immobiliari, Antiriciclaggio, Fiscale e Societario; Codice Etico; Allegato A — Sistema di deleghe e procure; Allegato B — Tabella flussi informativi verso l’OdV.

3.3 Metodologia. Il Modello è redatto in conformità all’art. 6 del D.Lgs. 231/2001, alle Linee Guida Confindustria e alla giurisprudenza, attraverso: mappatura delle attività e dei rischi; Gap Analysis dei controlli; piano di azione; redazione del Modello con le Parti Speciali.

Il Modello è destinato a tutti i soggetti che operano nell’interesse o per conto di Bluecore:

• Soggetti apicali — l’Amministratrice Unica, i procuratori e responsabili con autonomia, e chiunque eserciti anche di fatto funzioni di direzione o controllo.
• Dipendenti e collaboratori — lavoratori subordinati e parasubordinati e collaboratori della Società.
• Consulenti, intermediari e professionisti — notai, commercialisti, fiscalisti, advisor immobiliari, agenti, periti e valutatori.
• Terzi, fornitori e controparti — fornitori di servizi e lavori, controparti di compravendita, locazione e finanziamento, società del gruppo.

Tutti i Destinatari sono tenuti a: conoscere e rispettare il Modello e il Codice Etico; sottoscrivere la dichiarazione di presa visione; frequentare la formazione obbligatoria; segnalare all’OdV qualsiasi violazione.

5.1 Istituzione, requisiti e composizione. Bluecore affida la vigilanza sul Modello a un Organismo di Vigilanza monocratico, nominato dall’Amministratrice Unica. L’OdV deve essere dotato di autonomia e indipendenza, professionalità (diritto penale dell’impresa, antiriciclaggio, diritto tributario e societario, compliance 231) e continuità d’azione. Non possono essere nominati soggetti ineleggibili ex art. 2399 c.c. o condannati per reati presupposto.

5.2 Durata e revoca. L’OdV resta in carica tre anni, rinnovabili. La revoca può essere deliberata per gravi inadempienze, conflitto d’interessi o perdita dei requisiti.

5.3 Funzioni e poteri. All’OdV sono affidate le seguenti funzioni:

• vigilare sull’applicazione del Modello, con attenzione alle aree antiriciclaggio, immobiliare, fiscale e infragruppo;
• verificare le operazioni immobiliari, la documentazione AML/KYC, la tracciabilità dei flussi e la congruità delle valutazioni;
• esaminare e gestire le segnalazioni whistleblowing;
• proporre all’AU le modifiche al Modello e promuovere la formazione;
• relazionare almeno semestralmente all’AU, con relazioni verbalizzate.

L’OdV ha accesso illimitato alla documentazione rilevante e può avvalersi di consulenti esterni a spese della Società.

5.4 Flussi informativi verso l’OdV. I Destinatari trasmettono flussi specifici a evento (operazioni rilevanti, controparti a rischio o in contante, accertamenti fiscali, sospetti di riciclaggio, operazioni infragruppo straordinarie, indagini, violazioni) e flussi generali semestrali (report sulle operazioni, stato AML/KYC, situazione fiscale, dichiarazione di assenza di irregolarità).

6.1 Quadro normativo. Il D.Lgs. 24/2023, di attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937, disciplina la tutela dei segnalanti; le Linee Guida ANAC (delibera n. 311/2023) integrano il quadro, modificando l’art. 6, comma 2-bis del D.Lgs. 231/2001.

6.2 Oggetto e soggetti legittimati. Possono segnalare tutti i Destinatari, inclusi consulenti, intermediari e fornitori, per illeciti amministrativi, contabili, civili o penali, condotte rilevanti ex 231 o violazioni del Modello. La tutela si applica anche nel periodo precontrattuale e dopo la cessazione del rapporto.

6.3 Canale e gestione. È adottato un canale interno dedicato (e-mail riservata), accessibile in forma nominativa o anonima. L’OdV garantisce: avviso di ricevimento entro 7 giorni; riscontro entro 3 mesi; conservazione per non oltre 5 anni.

6.4 Tutela del segnalante. Nei confronti del segnalante in buona fede non è consentita alcuna ritorsione; il licenziamento ritorsivo è nullo e l’identità è riservata. Le segnalazioni false con dolo o colpa grave sono sanzionate. Il segnalante può ricorrere al canale ANAC. Le tutele si applicano anche al facilitatore.

Il sistema disciplinare è condizione essenziale per l’effettività del Modello (art. 6, comma 2, lett. e). L’applicazione delle sanzioni è indipendente dall’esito di eventuali procedimenti penali.

7.1 Violazioni. Costituiscono violazione, tra l’altro: la commissione o il tentativo di reati presupposto; operazioni immobiliari o finanziarie senza verifica AML/KYC; l’uso di contante oltre i limiti; l’alterazione di valutazioni o scritture contabili; l’omessa o infedele dichiarazione fiscale; le operazioni infragruppo non a condizioni di mercato; l’omessa comunicazione all’OdV; le misure ritorsive verso il segnalante.

7.2 Criteri di commisurazione. La sanzione è commisurata alla gravità della violazione, all’elemento soggettivo, al livello gerarchico, ai precedenti e agli effetti sull’integrità del patrimonio e sull’immagine della Società.

• 7.3 Dipendenti (non dirigenti) — richiamo verbale; ammonizione scritta; multa fino a 4 ore di paga; sospensione fino a 10 giorni; licenziamento per giusta causa per violazioni gravi (art. 7 L. 300/1970 e CCNL).
• 7.4 Dirigenti e responsabili — sanzioni del CCNL dirigenti (multa, sospensione, risoluzione ex art. 2119 c.c.), inclusa l’omessa informativa all’OdV.
• 7.5 Amministratrice Unica — in caso di violazione, l’OdV informa la socia unica I.T.T. Capital Holding S.r.l. affinché adotti le misure opportune, inclusa la revoca nei casi più gravi.
• 7.6 Consulenti, intermediari, fornitori — risoluzione del contratto ex clausola 231 e risarcimento dei danni; clausole inserite in tutti i contratti rilevanti.

8.1 Informazione e formazione. Il Modello è diffuso a tutti i Destinatari; la Parte Generale e il Codice Etico sono pubblicati sul sito istituzionale. La formazione obbligatoria — almeno biennale e dopo ogni aggiornamento sostanziale — copre quadro normativo, reati presupposto rilevanti, procedure su operazioni immobiliari e AML/KYC e whistleblowing, con test di verifica supervisionati dall’OdV.

8.2 Dichiarazione ex D.Lgs. 231/2001. Ogni organo sociale e dipendente sottoscrive la dichiarazione di presa visione del Modello e del Codice Etico; analoga dichiarazione è richiesta a consulenti, intermediari e fornitori.

8.3 Clausole contrattuali 231. In tutti i contratti rilevanti la controparte dichiara di non essere soggetta a procedimenti o condanne ex 231, si impegna a rispettare il Codice Etico e la normativa antiriciclaggio e accetta che la violazione costituisca causa di risoluzione.

8.4 Gestione operazioni immobiliari. Le operazioni e l’acquisizione di controparti sono soggette a procedura dedicata: verifica della controparte (KYC) e dell’origine dei fondi; tracciabilità integrale dei flussi, con divieto di contante oltre i limiti; perizie indipendenti; verifica della regolarità urbanistica, catastale e ambientale; clausole 231 nei contratti; regolazione a condizioni di mercato delle operazioni infragruppo.

L’Amministratrice Unica delibera le modifiche sostanziali. Costituiscono aggiornamenti sostanziali: nuovi reati presupposto; modifiche all’assetto organizzativo o all’oggetto sociale; nuove tipologie di operazioni o nuove giurisdizioni; variazioni normative; indicazioni dell’OdV o della giurisprudenza. L’OdV è previamente consultato. Il Modello è sottoposto a revisione ordinaria con cadenza biennale.

Il presente Modello è stato adottato con delibera dell’Amministratrice Unica di Bluecore Assets S.r.l. in data 10 giugno 2026.

Roma, 10 giugno 2026 — L’Amministratrice Unica: Rizzo Myriam.

Il sistema di deleghe garantisce la riconducibilità di ogni atto alla persona fisica che lo ha adottato. Principi: solo soggetti delegati per iscritto rappresentano Bluecore; le deleghe definiscono poteri e limiti; nessuno può autorizzare, eseguire e controllare da solo un’operazione rilevante (segregazione dei compiti); le deleghe sono aggiornate a ogni variazione organizzativa.

Per ogni area rilevante sono indicate le informazioni da trasmettere all’OdV e la periodicità. I flussi specifici sono trasmessi tempestivamente al verificarsi dell’evento; i flussi generali con periodicità prestabilita.